Từ năm 1932 tuy Iraq được Anh trả quyền độc lập nhưng vẫn phải chịu cho Anh thiết lập căn cứ quân sự trên lãnh thổ - chủ yếu tại Basra và Habbaniya phía đông bắc Baghdad. Vì vậy dân chúng Iraq bất mãn và chính quyền sau đó lọt vào tay thủ tướng thân Trục là Rashid Ali.

Quân Anh đưa lực lượng cấp sư đoàn của Ấn Độ đến bảo vệ Basra ngày 18 tháng 4. Ngày 30 tháng 4 quân Iraq dưới yểm trợ của Không quân Đức kéo đến bao vây căn cứ không quân Anh tại Habbaniya. Quân Anh-Ấn đánh bại quân thiếu kinh nghiệm của Iraq và nhân thế thắng tấn công thẳng vào Baghdad và Mosul. Rashid Ali cùng đồng bọn bỏ chạy. Anh thiết lập chính phủ thân Anh là vua Faisal II (Vương quốc Iraq).